Boss Spearman (Robert Duvall), Charley Waite (Kevin Costner), Mose Harrison (Abraham Benrubi) en ‘Button’ (Diego Luna) zijn vrije veehouders en trekken met hun kudde over de wijde, uitgestrekte prairie. Zo kunnen ze ver van de beschaving ieder hun verleden achter zich laten en leven zoals zij dat willen.

Dat rustige bestaan is voorbij als ze het plaatsje Harmonville naderen. Daar worden zij aangevallen door de bende van Harmonvilles corrupte sheriff, die het dorp terroriseert en geen vreemden in de omgeving duldt. Mose overleeft de aanval niet en de jonge ‘Button’ balanceert op het randje van leven en dood. Bij de plaatselijke dokter kan Button worden geholpen aan zijn verwondingen. Daarnaast weet zuster Sue (Annette Bening) iets los te maken bij Charley…

De aanval van de sheriff was bedoeld om de heren weg te jagen, maar nu zinnen de cowboys op wraak. Zij zullen er alles aan doen de eer van hun vriendschap met Mose en Button niet te verloochenen.