Will Burton (Gaelan Connell) wordt door zijn schoolgenoten ofwel getreiterd of volledig genegeerd. Als hij en zijn moeder (Lisa Kudrow) verhuizen, komt hij op een nieuwe school terecht. Daar toont de populaire ex-cheerleader Charlotte Banks (Alyson Michalka) interesse in hem, en Will is even helemaal de weg kwijt. Charlotte is onder de indruk van zijn muziekkennis en vraagt Will om manager van haar rockband te worden. Het doel: haar arrogante ex-vriend Ben verslaan tijdens de BANDSLAM, een talentenjacht voor de beste bands.

Ondanks dat Will zich afvraagt waar hij aan begint helpt hij Charlotte en voegt hij drie buitenbeentjes toe aan de band. Tegen alle verwachtingen in passen zij goed bij elkaar en lijkt de band een succes te worden. Wills status als nerd lijkt tot het verleden te behoren. Gelukkig maar, want Will raakt steeds meer onder de indruk van zijn muzikaal getalenteerde klasgenoot, Sam (Vanessa Hudgens).

Dan overlijdt Charlottes vader en laat zij ineens Will, de band en de competitie vallen. Met Wills nieuwe zelfvertrouwen en de competitie in zicht moeten hij en de band kiezen: toegeven dat ze verslagen zijn of er alsnog voor gaan?